本片讲述了少年陈浩南（谢霆锋 饰）如何走上黑社会的道路。少年浩南和包皮、巢皮、山鸡等自小就是邻居一起长大，几人情同手足。一日，浩南班上的女生被蛊惑仔纠缠，浩南抱打不平，因此得罪了黑社会。为了不被黑社会欺负，浩南几人加入了当地的黑社会老大大佬B的门下。在一次斗殴事件中，浩南杀死了另一个黑帮东升帮的一个老大的弟弟，浩南最终被东升帮抓走了，他最后究竟命运如何？…
